27 Май, 2017
Как мы оспаривали решение о не выплате дивидендов
Целых 2 года продолжался судебный спор с местным открытым акционерным обществом. Совместно с другим акционером, нами оспаривалось решение общего собрания акционеров о не выплате дивидендов. В итоге, на втором круге, судебные коллегии Бишкекского городского суда и Верховного суда Кыргызской Республики поддержали наши требования.
Наименования акционерного общества и его дочерней компании будут изменены, поскольку цель данной статьи в освещении опыта по данной теме.
Суть ситуации состояла в том, что ОАО «К», вывело порядка 95% всего недвижимого и движимого имущества и оборудования в дочернюю компанию – ОсОО «К+», в которой владело долей в размере 100%. На мой взгляд это было сделано, чтобы раскрывать меньше информации. На годовых общих собраниях акционеров, менеджмент ОАО «К» и ОсОО «К+» обысно отчитываются так «сдержанно и лаконично», будто они менеджеры предприятия военно-промышленного комплекса, хотя это торгово-производственная компания.
Итак, раз уж всё имущество было передано дочерней компании, то и вся финансово-хозяйственная деятельность велась через неё. Вся прибыль стала генерироваться в дочке, материнская же компания – ОАО «К» управляла небольшим цехом, валовая прибыль которого составляла 2% от чистой прибыли ОсОО «К+». По итогам 2014 года, ОсОО «К+» получило чистую прибыль в размере 300 млн.сом, а материнская компания была в убытке. На годовом общем собрании акционеров ОАО «К», Совет директоров, дабы исполнить норму законодательства Кыргызской Республики, рекомендовал направить на выплату дивидендов 25% от чистой прибыли, что составляло 75 млн.сом. Позднее, на общем собрании акционеров большинство акционеров проголосовало против выплаты дивидендов, оставив их на развитие производства.
Нюанс заключался в том, что крупные акционеры, дабы не подставляться как должностные лица ОАО «К», придумали хитрость. Одни и те же лица, выступая сначала членами Совета директоров ОАО «К» рекомендуют общему собранию акционеров ОАО «К» направить на выплату дивидендов 25% от чистой прибыли, а потом на самом собрании акционеров, действуя уже как акционеры, и владея свыше 67% акций, голосуют против выплаты дивидендов. Выходит, что менеджмент ОАО «К» сделал всё, чтобы исполнить норму закона о выплате не менее 25% от чистой прибыли, а вот акционеры не поддержали.
Однако, Законом Кыргызской Респбулики «Об акционерных обществах» установлено, что акционерное общество должно направлять не менее 25% от чистой прибыли на выплату дивидендов. Дивиденды, при наличии чистой прибыли, разрешено не выплачивать только в двух случаях: если есть признаки банкротства либо такие признаки появятся после выплаты дивидендов. В ОАО «К» банкротством и не пахло.
В процессе судебного разбирательства, ОАО «К» и ОсОО «К+» пытались разделить финансовые результаты деятельности, и настаивали на том, что ОАО «К» получило убыток, и соответственно не могло распределять чистую прибыль и выплачивать дивиденды, а ОсОО «К+» это совсем другое предприятие. Это справедливо только в плане налоговой отчётности, но не финансовой отчётности.
Как известно, финансовая отчётность в Кыргызской Республике составляется в соответствии с международными стандартами финансовой отчётности (МСФО). Так, в МСФО 27 содержится, что при подготовке консолидированной финансовой отчетности предприятие объединяет финансовую отчетность материнского предприятия и его дочерних предприятий построчно путём сложения аналогичных статей активов, обязательств, капитала, доходов и расходов. Общая совокупная прибыль относится на собственников материнского предприятия.
Подобные случаи могут возникать и в других акционерных обществах.
Участие в данном судебном процессе преследовало две главные цели: обеспечить соблюдение законов Кыргызской Республики и отстоять права и интересы внешних акционеров ОАО «К», которые находятся в глубоком пенсионном возрасте и разумеется не в состоянии спорить с менеджментом в активной манере.
В данном процессе не обошлось и без эмоциональной составляющей, поскольку, члены Совета директоров получали такое возраграждение в год, третья часть от которого, распредели бы ОАО "К" чистую прибыль, хватила бы, чтобы направить на выплату дивидендов шестистам акционерам.
Если подобная ситуация существует и в вашем акционерном обществе, вы можете обратиться к нам, и мы поделимся с вами своим опытом и рекомендациями.
С уважением,
Т. Эралиев
Назад к списку новостей
